证监会就新股发行定价等答问

2014年6月27日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军发布了 《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，通报了近三年来内幕交易等案件的执法工作情况（以上内容见网站要闻及证监会公告、证监会令栏目），还集中回应了有关问题。另外，还回答了记者关心的其它问题。

    一、问：根据证监会发布的相关监管问答，发行人申请文件中的财务资料超过有效期的，将被中止审查或终止审查。6月30日将至，请问上述规定对在审首发企业有何影响？

    答：根据我会2014年4月4日发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》，发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期的，将中止审查；发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，将终止审查。

    据此，到6月底，处于不同审核状态的企业将受到不同程度的影响。对于6月底前未完成预先披露的企业，由于其申请文件中的财务资料已过有效期且逾期达到3个月，将终止审查。对于6月底前已完成预先披露、尚未过会的企业，若其财务资料截止期为2013年年底，则其财务资料已过有效期，将中止审查；该等企业应当在9月底前更新财务资料，否则将终止审查。对于已过会企业，按首发办法的相关规定和以往惯例，其财务资料有效期可以延长一个月；若在前述延长后的有效期内仍未能刊登招股说明书，则应当及时更新财务资料，并按规定报送会后事项材料。

    本次中止审查涉及企业较多，我会不再逐一发放中止审查的通知，将通过在7月1日公布《发行监管部首次公开发行股票中止审查和终止审查企业基本信息情况表》的方式统一通知，请涉及到的企业及时关注。本次中止审查的企业，在更新财务资料时应一并提交恢复审查的申请，经我会履行法定程序后即可恢复审查。

    二、问：网下申购为何要先缴款？

    答：对入围的网下投资者采用先缴款、后配售的操作方式，主要考虑：一是防范随意报价、投机报价、人情报价，促进审慎报价。二是防止没有足够资金的投资者参与，促进网下投资者的申购反映其真实的需求情况。本次新股发行过程中，出现了不少报价入围的投资者因没有足够资金而不缴款的情况。三是与网上先缴款、后配售的要求保持一致，体现公平性。

    三、问：近期有媒体报道，新股发行定价是解一道数学题，证监会对此有何看法？

    答：《证券法》和《证券发行与承销管理办法》都明确规定，新股发行价格由发行人和主承销商协商确定。实践中，具体发行方案、发行定价也都是由发行人和主承销商根据各自的实际情况自主确定，按照新股发行体制改革意见，我会加强了发行环节事中事后监管。

    在发行监管中，我会重点关注以下几个方面：一是发行与承销方案是否符合承销办法的有关规定。二是发行人募集资金运用信息披露是否符合我会于2014年3月21日发布的《发行监管问答——募集资金运用信息披露 》的要求，募集资金需求量是否与其生产经营规模、财务状况、管理能力和资本支出规划相适应，避免过度融资。三是老股转让计划是否符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》中关于“公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金”的要求。四是发行定价市盈率超过同行业市盈率的，应按照中国证监会发布的《关于加强新股发行监管的措施》（[2014]公告4号）要求，连续三周发布投资风险特别公告。　

    从已经完成定价的10家公司情况看，各公司的发行结果各有不同，有的与行业平均市盈率接近，有的低于行业平均市盈率，还有1家公司高于行业平均市盈率；有8家公司没有安排老股转让，2家公司根据承诺锁定12个月的投资者股票获配数量转让了老股；8家公司募集到了公司需要的资金量，2家公司未募足。　

    四、问：发行体制改革如何体现坚持市场化的方向？

    答：推进股票发行注册制改革是落实十八届三中全会决定精神、提高直接融资比重的重要举措，是发挥资本市场配置资源作用的重要手段。这项改革涉及面广，是资本市场牵一发而动全身的改革，必须积极稳妥地推进。目前，我会正在研究股票发行注册制改革方案，计划今年底以前提出具体方案。注册制改革的实施，还要以修订《证券法》为前提，做到于法有据。注册制改革方案要坚持市场化和法治化取向，从我国国情出发，处理好市场与政府的关系。要坚持以信息披露为中心，发行人是信息披露第一责任人，必须做到言行与信息披露的内容一致。发行人、中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性、充分性和及时性承担法律责任。投资者自行判断发行人的盈利能力和投资价值，自担投资风险。要逐步探索符合我国实际的股票发行条件、上市标准和审核方式。证券监管部门依法监管发行和上市活动，严厉查处违法违规行为。需要强调的是，市场化程度越高，证监会就越要加强事中监管，严格事后执法，这是市场化改革的应有之义。

    五、问：有媒体报道，私募基金备案要求将投资信息、投资者数量等信息备案，有违私募基金私密性特点，请问证监会对此有何评价？未来在释放私募基金活力方面有何考虑？

    答：中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募基金备案时应当“如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息”。为便于对私募基金运行进行事后监测，这一规定是十分必要的。其中，“投资者”信息仅涉及可能用作“拖斗”、“拖拉机”的非法人机构投资者的名称（法人机构投资者和自然人投资者的名称无需填报）。由于要求提供的基本信息非常简单，且协会制定有严格的保密制度，不存在“有违私募基金私密性”的问题。从协会网站公示的私募基金基本情况看，仅涉及私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。其中的“主要投资领域”，根据协会登记备案系统的设置，仅要求选择填报是主要从事二级市场证券投资、还是股权投资或者创业投资等大致投资领域，不涉及私募基金的商业机密。

    为释放私募基金活力，我会坚持“重在行业自律”原则，对私募基金管理人和私募基金不设置前置审批，仅基于协会登记备案的基本信息进行事后统计和风险监测。对私募基金的监管，主要关注其风险外溢性，同时要求私募基金管理机构坚守“诚信守法、不变相公募、面向合格投资者募集资金”三条底线。对私募基金的日常运作，特别是投资方向、持仓比例等投资活动不作限制。

    为促进私募基金健康发展，发挥其“促进多层次资本市场平稳运行，服务实体经济”的作用，我会还将着力于完善促进行业发展的政策和服务体系：一是推动财税部门完善财税政策；二是推动解决私募基金长期资金来源问题，吸引社保基金、保险资金、企业年金等长期资金投资私募基金；三是积极协调解决账户开设和工商登记等问题；四是指导会管机构建立完善私募基金交易平台，为私募基金挂牌转让提供报价、登记结算等各项服务，促进私募基金提高流动性；五是研究推动私募基金行业的国际交流与合作，支持私募基金行业走出去。

    六、回答记者提问

    1、问：国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》出台已逾半年，请问到目前为止证监会在落实各项政策方面做了哪些工作？下一步还将有哪些工作安排和设想？

    答：国办《意见》出台后，证监会召开全系统工作会议，部署系统各单位、各部门深入学习领会《意见》精神，紧密结合实际，在推进监管转型中贯彻落实《意见》提出的各项举措，通过制定法规、强化监管、促进市场功能发挥，将中小投资者保护贯穿监管工作始终，落实到各个环节。《意见》提出了九方面八十多项政策举措，有的已经取得了初步成效。例如，在优化投资回报方面，推进公司分红、摊薄填补安排、回购和市值管理等措施。在便利中小投资者行权方面，网络投票正在逐步全面采用，一些辖区开始试点中小投资者单独计票制度，中小投资者对上市公司重大事项的话语权明显提高。在改进中小投资者服务方面，起草统一的投资者适当性管理办法，督促上市公司、证券期货经营机构等市场经营主体恪守适当性义务底线。在强化投资者教育方面，已经起草了投资者教育指导意见和推动投资者教育纳入国民教育体系的实施意见，资本金融普及教育体系正在形成。推动多元化解决投资者纠纷的工作思路基本形成，积极推进开展证券期货专业调解和诉调、仲调对接机制。加强投资者保护的国际合作，“沪港通”机制试点中投资者诉求处理和投资者教育合作框架已初步确定。

    我们正在开展阶段性总结，交流好的经验和做法，找到薄弱环节，有重点、有计划、持续地推进《意见》落实工作。一是健全完善投资者保护相关制度规定，不断将投资者保护特别是中小投资者保护全面嵌入监管制度的设计中。二是加强与地方政府、自律组织、调解仲裁机构等相关部门的沟通协调与合作，健全投资者保护的体制、机制，为投资者保护工作创造有利环境。三是将投保工作纳入非现场监管与现场检查中，持续督导上市公司、证券期货经营机构等将投资者服务和保护纳入各个业务环节，切实保护中小投资者合法权益。

    2、问：目前社会上有很多“荐股软件”在销售，请问销售“荐股软件”是否受证监会监管？发现问题后应怎么处理？

    答：“荐股软件”是指具备提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见、价格预测、买卖时机建议等功能的软件产品、软件工具或终端设备。向投资者销售或提供“荐股软件”，并直接或间接获取经济利益，属于从事证券投资咨询业务，应当经证监会许可，取得证券投资咨询业务资格，并接受证监会的监管。未取得证券投资咨询业务资格的机构和个人，利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，属于非法从事证券投资咨询活动。

    对于依法可以从事证券投资咨询业务的机构，投资者可以通过证监会网站或中国证券业协会网站进行查询、核实。我们提醒广大投资者，要保持理性的投资心态，只接受合法机构的产品和服务。发现以销售“荐股软件”名义从事非法证券投资咨询活动的，请及时向当地公安机关报案，也可以向中国证监会及其派出机构举报。